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大事件]新天然气:信达证券股份有限公司关于上海证券交易所《关

日期:2019-10-06     浏览: 次   编辑:admin

  根据贵所2018年5月23日下发的《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大

  资产购买报告书信息披露的问询函》(上证公函【2018】0605号)(以下简称“

  公司(以下简称“新天然气”、“上市公司”、“公司”)本次重大资产购买的独立财

  问题1.报告书披露,亚美能源2016年和2017年的政府补助金额分别为11,982万元和

  14,385万元,增值税退税分别为2,945万元和5,006万元。政府补助及增值税退税占

  所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%,占比较大。请公司补充披露:1、亚

  根据亚美能源公开披露的信息及公开查询资料,2016年度、2017年度亚美能

  11,982.00 14,385.00《关于“十三五”期间煤层气(瓦斯)开发利用补贴标准

  议纪要》(国阅[2007]19号)精神,财政部决定对煤层气民用燃气等进行适当补

  贴,财政部制定了《财政部关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》,规定

  财政部制定了《关于“十三五”期间煤层气(瓦斯)开发利用补贴标准的通知》,

  煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》(财建〔2007〕114号)执行”。

  2016年度、2017年度,亚美能源享受的政府补助和增值税退税占所得税前利

  11,702.80万元,仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势。因此,尽管亚美能源

  险因素”之“二、标的公司的行业和业务风险”之“(五)政府补助和增值税退税优

  进行补贴;根据《财政部关于“十三五”期间煤层气(瓦斯)开发利用补贴标准的

  通知》(财建[2016]31号),“十三五”期间,煤层气(瓦斯)开采利用中央财政

  (财税[2007]16号),对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实

  二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)财务状况分析”之“5

  、盈利能力分析”之“(1)收入及其他收入情况”对上述情况进行了补充披露。

  发利用补贴标准的通知》(财建[2016]31号)规定的煤层气开采利用中央财政补

  贴标准执行时限为“十三五期间”(2016-2020年),亚美能源享受的其他政府补助

  问题2.报告书披露,亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG 工厂、管道运营

  2015年披露的招股说明书,亚美能源前五大客户仍为其主要客户,合作情况良

  注1:新奥能源贸易有限公司后将合同转让给山西泌水新奥清洁能源有限公司,两家公司为同一实际控制

  付或采购承担)后开始为期10至15年,试验期通常最长为一年。试供应期后,亚

  根据招股说明书披露,2012年、2013年、2014年,亚美能源的前五大客户及

  亚美能源的煤层气销售量逐年上升, 2016年因煤层气价格下降导致收入下降

  问题3.报告书披露,亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块,亚美能源通

  庄区块,马必项目于2017 年下半年才开始确认收入。马必项目年设计产能为10 亿

  立方米,2017年开发的总产量同比2016 年的3,500 万立方米增加至5,830 万立方

  根据亚美能源2017年年度报告,潘庄区块煤层气2017年证实储量+概算储量

  (2P)为69.55亿立方米,潘庄区块不存在短期内煤层气资源枯竭的情形。

  水准井的平均钻井成本从2016年的380万元降至2017年一季度的330万元,并进一

  步降低至第四季度的290万元。潘庄区块目前不存在钻井成本大幅提高的情形。

  亚美能源设有健康、安全及环境(HSE)独立管理部门。2017年,HSE绩效

  2017年12月25日,实现累计五百万工作小时无损耗工时事故。2017年获得挪威和

  德国船级社认证《环境管理体系》(ISO 14001:2015)和《职业健康安全管理体

  马必区块自2004年10月1日分成协议签署以来,陆续开展了基本勘探工程、地

  层气合作项目总体开发方案一期已于2013年11月取得国家能源局的前期批复。

  2017年马必共完成钻井67口,水力压裂56口,这67口井的钻井及完井平均成本较

  历史同类井的平均成本分别下降了大约30%和25%,2017年先导性开发的总产量

  同比2016年增长了67%至5,830万立方米,超过了5,690万立方米的原定目标。截至

  2017年底,马必共有127口处于不同阶段的先导性生产井,结合低成本PDW套管

  后审阅。2017年,煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更

  积极利用外资若干措施的通知》(国发[2017]5号),其中第一项第(三)点明确

  “石油、天然气领域对外合作项目由审批制改为备案制”,截至本回复签署日,国

  “十、其他情况说明”之“(五)(五)产品分成合同中是否涉及标的公司控制权

  制权的变化是否影响与中方合作伙伴合作的说明”和“第四节交易标的的基本情况

  ”之“五、经营情况”之“(二)主营业务情况”之“2、业务发展情况”对上述情况进

  问题4. 报告书披露,亚美能源主要从事煤层气开采业务,在煤层气勘探、开发和

  问题5.报告书披露,本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其

  中自筹资金为15亿元并购贷款,自有资金为首次公开发行股票并上市募集资金中

  的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。请公司补充

  披露:(1)15亿元并购贷款目前的审批进程;(2)预计15亿元并购贷款对公司

  财务费用的影响金额;(3)截至2018年一季度,新天然气账面有货币资金10.87

  本次交易的具体方案”之“(三)本次交易的资金安排”对上述情况进行了补充披

  问题6. 根据港股公告,亚美能源股东华平中国(持股比例25.21%)和霸菱亚洲

  (持股比例20.56%)已发出接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺,而新天然

  经核查,本财务顾问认为,鉴于2018年5月11日《不可撤销承诺函》尚未签

  署,新天然气在2018年5月14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况